新《公司法》自實施以來，極大地提升了企業(yè)的自治能力，賦予了公司章程更多的自主規(guī)定空間。公司章程作為公司的基礎性文件，不僅對公司內(nèi)部運作具有指導意義，更是股東權益保障的重要基礎。
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一、公司章程的概述與法律效力
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公司章程是公司設立的必備文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，公司章程必須依法制定，且不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。公司章程的效力主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
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1.內(nèi)部約束力
公司章程對公司內(nèi)部所有成員均具有約束力，包括股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。
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2.外部對抗力
公司章程經(jīng)登記備案后，對外具有公示效力，善意第三人可以依據(jù)公司章程判斷公司的行為是否有效。
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3.司法審查依據(jù)
在涉及公司糾紛的司法審查中，公司章程是法院判斷公司行為合法性的重要依據(jù)。
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二、公司章程可自主規(guī)定的主要事項
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新《公司法》允許公司章程在法定必備事項之外，根據(jù)公司的實際情況和股東會的決議，自主規(guī)定其他事項。以下是公司章程可自主規(guī)定的主要事項：
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1.股東會職權
根據(jù)《公司法》第五十九條第一款第（九）項和第一百一十二條第一款的規(guī)定，公司章程可以規(guī)定股東會除法定職權外的其他職權。例如，公司章程可以規(guī)定股東會在特定情況下有權決定公司的重大投資、融資事項，或者對特定類型的交易進行審批。
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2. 股東會、董事會的會議召集程序與表決方式
《公司法》第二十七條和第一百零三條對股東會、董事會的會議召集程序和表決方式作出了規(guī)定，但允許公司章程進行補充或修改。例如，公司章程可以規(guī)定股東會、董事會的會議通知時間、表決權的行使方式、表決結果的確認程序等。
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3. 董事會的職權與議事規(guī)則
根據(jù)《公司法》第六十七條第二款第（十）項和第一百二十條第二款的規(guī)定，公司章程可以規(guī)定董事會除法定職權外的其他職權，以及董事會的議事規(guī)則。例如，公司章程可以規(guī)定董事會在特定情況下有權決定公司的日常經(jīng)營事項，或者對特定類型的合同進行審批。
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4. 監(jiān)事會的職權與議事規(guī)則
公司章程同樣可以對監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則進行規(guī)定。例如，公司章程可以規(guī)定監(jiān)事會在特定情況下有權對公司的財務狀況進行審查，或者對董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督。
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5. 公司法定代表人
《公司法》第十條第一款規(guī)定，公司的法定代表人由公司章程規(guī)定，可以由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。公司章程可以對法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法以及職權進行具體規(guī)定。
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6. 股東權利與義務
公司章程可以詳細規(guī)定股東的基本權利，如資產(chǎn)收益權、參與重大決策權等，并明確股東應承擔的義務。例如，公司章程可以規(guī)定股東在特定情況下有權要求公司回購其股份，或者對股東轉讓股權的條件和程序進行規(guī)定。
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7. 公司財務、會計制度
公司章程可以規(guī)定公司財務管理的基本原則和會計制度，確保公司財務的透明度和合規(guī)性。例如，公司章程可以規(guī)定公司的利潤分配辦法、財務報告的編制和披露要求等。
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8. 公司解散事由與清算辦法
根據(jù)《公司法》第二百二十九條第一款第（一）項的規(guī)定，公司章程可以規(guī)定公司的解散事由。例如，公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限屆滿或者達到特定經(jīng)營目標時，公司應當解散。同時，公司章程還可以對清算組的組成、清算程序以及債權債務的處理方式進行規(guī)定。
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9. 股東會、董事會決議的生效條件
公司章程可以對股東會、董事會決議的生效條件進行規(guī)定。例如，公司章程可以規(guī)定特定類型的決議需要達到特定的表決權比例才能生效，或者對決議的修改和撤銷程序進行規(guī)定。
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10. 其他必要事項
公司章程還可以根據(jù)公司特點和需求，添加其他相關條款。例如，公司章程可以規(guī)定股東之間股權轉讓的規(guī)則、公司對外投資或擔保的決策程序、公司利潤分配的具體辦法等。
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三、公司章程制定的注意事項
在制定公司章程時，企業(yè)應注意以下幾點：
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1. 合法性與有效性
公司章程的內(nèi)容必須合法，不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。同時，公司章程的制定和修改必須經(jīng)過法定程序，如股東會決議等。
2. 明確性與可操作性
公司章程的內(nèi)容應明確具體，具有可操作性。例如，對于股東會、董事會的職權和議事規(guī)則，公司章程應詳細規(guī)定，避免模糊不清導致執(zhí)行困難。
3. 尊重股東意見
在制定公司章程時，應充分征求并尊重各股東的意見，確保章程能夠體現(xiàn)各方共同意愿和利益訴求。這有助于增強公司章程的權威性和執(zhí)行力。
4. 及時更新與備案
公司章程應根據(jù)公司的實際情況和法律法規(guī)的變化進行及時更新。同時，公司章程的修改必須經(jīng)過法定程序，并報相關部門備案，以確保其法律效力。
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（來源：法幫幫法務微信公眾號）